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Contrato de Compraventa de Acciones

¿Qué es? 

El Contrato de Compraventa de Acciones es el documento jurídico en el que dos personas expresan su voluntad en la que una persona se obliga a transmitir la propiedad de determinadas acciones a otra persona que pagará una cantidad determinada de dinero como precio de compra. 

Es un documento que se utiliza únicamente cuando se va a transmitir la propiedad de la totalidad o una parte de las acciones en favor de otra persona que desea adquirirla(s) a cambio del pago de un precio. 

¿Para qué sirve el contrato de compraventa de acciones? 

El contrato de compraventa de acciones sirve para constituir un derecho que es la propiedad de las acciones que adquirirá el comprador. También sirve para que la persona que vende las acciones pueda exigir el cumplimiento de la obligación de pago. Esto en caso de no haber realizado el pago total en el tiempo y forma que se haya pactado en el contrato. 

Además, sirve para que el comprador solicite a la persona que se determine en los estatutos sociales de la sociedad a la que pertenecen las acciones que anote en el libro de registro de acciones el nuevo titular o propietario de las mismas. 

Por lo tanto, el contrato de compraventa sirve igual para que el nuevo propietario de las acciones haga valer sus derechos que le correspondan de acuerdo con las acciones que adquirió. Ya sean derechos patrimoniales y/o derechos corporativos. Como es: recibir dividendos, tener voz y voto en las Asambleas de accionistas u otros derechos que le correspondan de acuerdo al tipo de acción de las que ahora es propietario. 

¿Quiénes intervienen? 

Vendedor. Es la persona física o moral o jurídica que es propietaria de una o más acciones que contienen derechos corporativos y/o patrimoniales respecto de una sociedad anónima a la que pertenecen dichas acciones, de las que le transmite la propiedad de las acciones a otra persona a cambio de un precio. 

Comprador. Es la persona física o moral o jurídica que desea formar parte de una sociedad anónima. Por lo que paga una cantidad determinada de dinero para adquirir la propiedad de determinadas acciones. Es la persona que será el nuevo propietario o dueño de las acciones, lo que convertirá en accionista de la sociedad anónima a la que pertenecen dichas acciones. 

¿Qué es una acción? 

La acción o acciones, a las que se refiere este contrato, son títulos de crédito nominativo. Esto quiere decir, que son bienes o derechos de propiedad que se tienen sobre una empresa que necesariamente tiene que ser una sociedad anónima, en cualquiera de sus modalidades. 

Al ser la acción un título de crédito nominativo, se entiende que la manera en que debe de transmitirse su propiedad, conforme a lo que establece la legislación aplicable en este tipo de actos que es la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y la Ley General de Sociedades Mercantiles, debe ser a través de un endoso. Que debe realizarse detrás del documento que se considera como título de acción o en hoja adherida al mismo.  

Además de transmitirse la(s) acción(es) mediante el endoso, es importante que se inscriba en el Libro de Registro de Acciones que lleva la sociedad anónima los datos de identificación, del número y valor de las acciones del nuevo propietario. 

Es importante que sepas que para realizar la compraventa de acciones, deben existir las acciones. Las cuales deberán estar en documentos llamados títulos o certificados provisionales de acciones. Las cuales deberán contener los siguientes requisitos: 

  • El nombre completo, la nacionalidad y el domicilio del accionista quien es titular de las acciones. 

  • La denominación, duración y domicilio de la sociedad anónima a la que pertenecen las acciones. 

  • La fecha en que se constituyó la sociedad anónima de acuerdo con el instrumento público en que se hace constar (ya sea en escritura pública o en póliza). Y, los datos de inscripción, como es la fecha y el Folio Electrónico, de la sociedad en el Registro Público de Comercio. 

  • El importe del capital social fijo y variable, el número total y el valor nominal de las acciones que integran el capital social de la sociedad. 

  • La mención de si las acciones fueron pagadas y están liberadas. 

  • La serie y número de la acción o del certificado provisional, indicando el número total de las acciones que corresponde a la serie que pertenecen.  

  • Los derechos que adquiere y las obligaciones que tiene que cumplir el dueño de las acciones de acuerdo con el tipo de acción que adquiere. Y lo que establecen los estatutos sociales de la sociedad. 

Requisitos del contrato de compraventa de acciones: 

  • El vendedor debe contar con los documentos que representan los títulos de acciones que va a vender. 

  • Si el vendedor es una persona moral o jurídica debe estar plenamente constituida y registrada en el Registro Público del Comercio. Y su representante legal deberá contar con un poder para actos de dominio que haya sido otorgado en un instrumento público que esté inscrito en el Registro Público de Comercio. Lo que le da las facultades para este tipo de operaciones y debe estar vigente el poder o cargo que le confieren facultades para actos de dominio. 

  • El vendedor está obligado a endosar y a entregar al comprador los títulos de las acciones después de realizar la inscripción correspondiente en el libro de registro de acciones de la empresa. 

  • Las acciones deben estar libres de gravámenes, completamente pagadas y libres de todo compromiso que pueda limitar su transferencia.  

  • Este punto es importante que el comprador conozca los estatutos sociales de cómo es el proceso de transmisión de acciones de la sociedad con la que se están adquiriendo las mismas. Ya que, por ejemplo, a veces en los estatutos hay candados para transmitir las acciones. Como puede ser que debe el vendedor solicitar previamente permiso al órgano de administración para vender las acciones a determinada persona, o que se haya establecido un derecho de preferencia para que los otros accionistas puedan adquirir las acciones que pretende transmitir el vendedor antes de que las adquiera una persona ajena a la sociedad. 

  • El comprador deberá tener los recursos necesarios para realizar la compra de las acciones y que los fondos utilizados para la compra sean de procedencia lícita y comprobables conforme a lo que establece la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita vigente. Además, que la forma en que deba pagarse el precio de compra de las acciones, en caso de que sea en efectivo está limitado a la cantidad de $271,212.90 M.N. En caso de que el monto total de las acciones sea de una cantidad superior a la mencionada es necesario que la forma del pago del precio sea a través de transferencia bancaria. 

  • El objeto del contrato, es la compraventa de acciones. En las que el vendedor transmite la propiedad en favor del comprador de determinadas acciones con determinadas características que deberán mencionarse en el contrato. Las cuales se endosarán, se registrarán y se entregarán al comprador posterior al pago total del precio convenido. 

  • Precio de las acciones. Es la cantidad total que pagará el comprador como precio de compra por las acciones que adquiere por parte del vendedor. Es necesario que el precio se identifique en moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. O, en caso, de que se establezca el precio a pagar en moneda extranjera es necesario que en el momento en que se vaya a realizar el pago del precio de compra de las acciones se haga mediante la conversión a la fecha de pago de moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. O sea, en Moneda Nacional.  

  • Es importante mencionar si el precio acordado por las partes incluye el Impuesto al Valor Agregado o si no lo incluye. Además, la manera en que se realizará el pago, ya sea en efectivo o mediante transferencia bancaria, de acuerdo con la cantidad que mencionamos anteriormente. 

  • El comprador deberá pagar el precio total de las acciones para que éstas le puedan ser entregadas mediante el endoso que mencionamos. Y, pueda acudir con la persona autorizada por la sociedad para que inscriba en el Libro de Registro de Acciones al nuevo propietario y dueño de las acciones. 

  • La forma de transmitir las acciones mediante el endoso debe contener requisitos esenciales, de acuerdo con lo que establece la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito en su artículo 29. Los cuales son: El nombre del nuevo propietario de las acciones (que es el comprador y, en este caso, endosatario), la firma del vendedor de las acciones (en este caso se le conoce como endosante) o del representante legal que firme el endoso en su nombre, la clase de endoso (en este caso se debe poner “endoso en propiedad”, ya que se transmite la propiedad de las acciones), el lugar (nombre de la ciudad y de la Entidad Federativa) y la fecha en que se está transmitiendo la propiedad de las acciones. 

  • A partir del momento en que el comprador realiza el pago total del precio de las acciones y el vendedor le transmite las acciones, se tienen por cumplida y satisfecha la totalidad de las obligaciones de las partes. Entonces, es a partir de ese momento, en que el comprador quien es nuevo propietario de las acciones, podrá ejercer todos los derechos que tiene sobre las mismas. Como solicitar que el órgano de administración de la sociedad le entregue la información conforme al horario y la forma que se haya determinado previamente la sociedad. 

Recuerda que, en el plazo o proceso en que se esté llevando la compraventa de las acciones, el comprador podrá recibir por parte del vendedor información relativa a los estados financieros y demás documentos de la empresa. Sin embargo, es importante que antes de llevar este intercambio de información que realiza el vendedor al comprador es importante que firmen un NDA o Convenio de Confidencialidad. Para que no pueda el comprador difundir ninguna información que pertenezca a la empresa. 

Dudas frecuentes:                                     

¿Qué significa que debo endosar o transmitir mediante endoso las acciones al venderlas? 

El endoso es un concepto jurídico, que se utiliza en algunos tipos de documentos que la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito menciona. Es una forma de transmitir un bien que se remonta desde el Derecho Romano. 

El endoso es una formalidad que pide la ley para transmitir. En este caso, la propiedad de las acciones. Ya que no basta con el contrato de compraventa firmado, sino que debe anotarse además en el título de acciones o en hoja adherida al mismo los requisitos que hemos mencionado anteriormente. Que son: 

  • El nombre del nuevo propietario de las acciones (que es el comprador y, en este caso, endosatario). 

  • La firma del vendedor de las acciones (en este caso se le conoce como endosante) o del representante legal que firme el endoso en su nombre. 

  • La clase de endoso (en este caso se debe poner “endoso en propiedad”, ya que se transmite la propiedad de las acciones). 

  •  El lugar (nombre de la ciudad y de la Entidad Federativa) y la fecha en que se está transmitiendo la propiedad de las acciones.  

¿Es necesario contar con la autorización previa del consejo de administración o del administrador único para la venta de acciones?  

Es importante que conozcamos los estatutos sociales (acta constitutiva) de la sociedad. Ya que al leerla podremos saber, por decirlo de alguna manera, las reglas del juego en la sociedad. En los estatutos sociales podrás encontrar si hay algún proceso previo para que se puedan transmitir las acciones. 

Por ejemplo, en ocasiones se menciona en los estatutos sociales que antes de que un accionista quiera vender, donar o de cualquier manera transmitir la propiedad de sus acciones debe autorizar la transmisión el órgano de administración de la empresa. Si no la autoriza, no podrá transmitirle la acción a la persona que el accionista quiere vendérsela.  

Por lo que, será necesaria la autorización del órgano de administración de la sociedad para que se pueda llevar a cabo la compraventa de la(s) acción(es) con la persona que será el comprador. 

Otro caso que puede existir como candado antes de poder firmar un contrato de compraventa de acciones, es que se establezca un derecho de preferencia. Consiste en que antes de que quiera el vendedor transmitir la propiedad de sus acciones a cualquier persona ajena a la sociedad, deberá ofrecerlas a los accionistas que son parte de la misma sociedad para que puedan comprarlas si quieren.  

En caso de que los demás accionistas no deseen adquirir nuevas acciones, deberán manifestarlo así al accionista vendedor mediante un Acta de Asamblea que se celebre para esos casos. Y, podrá libremente vender sus acciones el accionista vendedor a cualquier tercero ajeno a la sociedad. 

¿Con qué documento lo puedo confundir? 

La compraventa de acciones se podría confundir con la fusión de sociedades mercantiles. Sin embargo, son operaciones totalmente distintas, ya que la fusión de sociedades mercantiles implica la unión de dos empresas (personas morales), y por lo tanto, la extinción de una de ellas. En cambio, en la compraventa de acciones no se unen empresas para que se extinga o desaparezca otra, sino que más bien una empresa o una persona física (ser humano) adquiere la propiedad de una parte de la sociedad a la que pertenecen las acciones.

Fundamento legal:

Ley General de Sociedades Mercantiles Arts. 129

General de Títulos y Operaciones de Crédito Arts. 26 y 29.

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